近日，央行发布报告称包商银行严重资不抵债，将被提起破产清算。银保监主席郭树清也在《求是》刊文称，2019年推动高风险中小银行和信托公司“一企一策”进行改革重组和风险处置。其实，包商银行走的就是“出售式重整”路线。

包商银行在这次重整中，将业务进行了分离，异地业务大部分由徽商银行承接了，而本地业务由当地国资牵头设立的蒙商银行来承接了，而对于没有价值的资产就在这次进行破产清算了。这次包商银行采取了“收购+承接”模式是借鉴了国外处置银行问题的经验，而这个模式本质上就是破产重整中的“出售式重整”。

什么是“出售式重整”

在破产重整中，管理人及投资人首先面对的问题即是重整模式的选择，我国学者从不同角度提出了不同重整模式分类，但立法上并未明确分类。重整可以看作是拯救企业也可以看作是拯救经营事业，我国学者王欣新提出，破产重整存在“企业存续型”和“事业让与型”两种重整模式，事业让与型也就是我们俗称的“出售式重整”。

存续型重整是实际操作中最普遍的一种重整方式，指企业通过减免债务、分期延期清偿以及通过债转股等方式进行债务清偿，并伴随企业经营的改善，其核心特点是企业法人资格的保留。

出售式重整，是指将债务人的营业事业（优质资产）部分或全部出售，使营业事业在新的企业中继续经营，而转让的对价以及未转让财产一并进入清算，核心特定是不保留原企业法人资格。

截至2017年末，包商银行总资产规模5559.4亿元，其中贷款规模2211.24亿元，同业投资规模1786.78亿元，后者实质是有瑕疵的或不审慎信贷，两者加起来近4000亿元，包商银行总的贷款约2900亿元，损失预计在1400亿元。基本上是损失巨大，资不抵债了。

最初接管组希望引入战略投资者，但由于损失缺口巨大，没有战略投资者愿意参与包商银行重整。

而银行作为金融机构，如果真的关门清算了，对金融稳定和市场冲击是非常大的，哪怕关门关一天，影响也是巨大的。

出售式重整与存续式重整、清算的区别

存续式重整的核心在于破产法人的存续，经过重整计划和重整执行，破产企业得以新生。无论是股东是否变更、核心业务是否变更，还是经营者是否变更，企业继续存活是存续式重整的核心。

清算的核心是资产的变卖，无论是有形资产还是无形资产均变卖后偿债，业务不再经营，员工清退，企业注销，俗话说“彻底关门”。

清算无需经过债权人大会表决，管理人按照法理规定对不同债权进行分类清偿；而出售式重整的核心在于“新瓶装旧酒”，营业事业的存续和破产法人的注销，而破产企业原经营的事业在另外一个壳载体下获得新生。此模式下，一般员工与新接受企业签订劳动合同，破产企业资产过户，商业秘密、技术、商标、客户、营业网络等无形资产整体转移至新企业。对于一些剩下的低效能的资产，管理人负责变卖后偿债。

最终，包商银行将业务及资产负债分为了两块分别出售给了两个主体：

徽商银行收购包商银行四个省外分行：北京分行、深圳分行、成都分行和宁波分行；内蒙古自治区外的全部资产净值人民币912亿元(资产账面价值为人民币1409亿元)；包商银行四家分行价值人民币153亿元的业务。同时，承接包商银行与上述资产账面价值等额的负债。

徽商银行将接收包商银行四家分行、总行派驻当地事业部及信用卡业务员工，并承担相应社会保险责任和义务；承接包商银行四家分行、总行派驻当地事业部及信用卡业务项下有效期内的与办公用房、车辆、设备或其他固定资产、服务采购相关合同或协议的权利和义务。

另外，内蒙古内的业务，专门成立了“蒙商银行股份有限责任公司”，注册金为200亿元内蒙古自治区内各分支机构个人业务、理财业务，及对蒙古自治区内各分支机构的对公存款业务、同业负债业务和中间业务等由蒙商银行承接。

将这两块业务出售后，包商银行进行清算。

出售式重整与存续式重整各自的优缺点

▍出售式重整的优点：

1，因投资人无需负担低效资产的处置，无需过多与大量债权人沟通协商，故而容易吸引投资者；

2、无需考虑或有负债对项目的影响，避免了重整中的重大风险隐患

3、按出售价格确定偿债资金，确定性远高于靠未来收益支撑重整计划的存续式重整；

4、效率高，同时便于资产的保值；

5、无需承担债务重组所得税；

▍出售式重整的缺点：

1、资产过户时需要承担较高税费；

2、如果破产企业具有较高的壳资源价值，则要谨慎采用此模式；

3、投资者一次性支付对价较高，债权清偿比例可能会降低；

4、资产估值难以准确量化，特别是无形资产的价值难以精准计算，出售对价是否公允难以说服债权人；

5、营业网络、商业合约等转移手续繁杂；

6、缺乏完备的法律支撑体系。

▍存续式重整的优点：

1、如有壳价值，可以保留壳资源价值；

2、无需承担资产过户的税费；

3、商业合约履约的确定性高；

4、在承债式重整中便于债务的延续，不需要考虑债务重组中抵押资产专业和债务置换的问题；

▍存续式重整的缺点：

1、未申报债权风险一直存在；

2、未来市场具有不确定性，导致重整计划的执行具有不确定性；

3、债务豁免需要缴纳所得税；

4、耗时较长；

出售式重整适用场景

1、具有优质资产，且优质资产难以分开估价，比如专业人员团队本身具有重要价值，但又难以与先进生产设备和商业秘密分开估值，也难以精准估值；

2、破产企业不具有较高壳资源价值；

3、企业资产价值会随着时间快速贬值，比如克莱斯勒和通用公司，如果长时间生产停滞则生产设备会快速贬值、商标价值丧失、工人大量失业、销售网络崩溃、消费者权益无法保障等，导致企业快速贬值失去重整价值，需要快速重整。

4、投资者对未申报债权比较敏感，存续式重整难以招募到投资者；

出售式重整需要注意问题

1、交易税费需要反复模拟确认，比如在烂尾楼重整中，土增税属于破产中的是申报债权还是交易税费，需要与税务局协商确定，如果税负过重，资产出售净收入过低，债权清偿比例远低于存续式重整，普通债权清偿率甚至为零，则该方案难以获得债权大会审议通过

2、出售的价格具有公允性，避免引起个别债权人的申诉；

3、利害关系人具有足够的知情权，以便于原有的商业合同可以顺利履行，避免主体发生变更后对方不接受继续履行；

4、避免股东借出售式重整行之名行逃费债之实；

5、与员工、消费者、渠道、商业合作伙伴等做好充分沟通，必要时投资者及时托管破产企业，避免因该类群体的抵制而无法获得企业之继续经营。

最终包商银行退出了历史舞台,而蒙商银行应运而生，在这过程中，银行并没有关门一天...

出售式重整还有很多国内外典型案例，比如美国：通用和克莱斯勒重整案；国内：淄博钜创纺织品有限公司重整案、浙江玻璃股份有限公司重整案、在河南省大地农化公司重整案。

这些案例中有些类似包商银行一样，在强监管和政府的主导下未经债权人大会表决就完成了重整，大多数案例法院和管理人为了避免合法性受到质疑重整方案经过了债权人大会表决。