近年来，破产重整成为不良资产行业最热门的赛道之一。在万亿级的市场面前，资产管理公司加大投资权重、业务比重；资金机构、法律服务机构等服务商招兵买马、组建团队奔赴“战场”。

但这个“钱”途无量的蓝海对专业、资金提出了相当高的要求，暗藏着数个无法预判的风险点。诸多已经重整成功的大型企业、上市公司数月之后再次“爆雷”，投资人损失惨重。

到底什么样的公司才具备重整价值？投资人偏好何种类型企业？在投资前如何发现并规避风险点？新“国九条”之下，上市公司破产重整又面临哪些挑战？带着上述问题，6月28日，火栗网与北京乾成律师事务所联手在京举办《重整投资实务沙龙》，邀请行业活跃投资人、圈内顶级律师深度探讨。本次沙龙吸引了北京国通资产、北京对外经贸控股集团、中国银河投资、建投嘉昱置地、东方资产、中国信达、第一太平戴维斯、恒天资产、中国新兴资产、华融信托、云南信托等在内30余家机构专业人士积极参与。

与会嘉宾在此过程中不仅交流学习、互通有无，还拓展了人脉、拓宽了资金、项目获取渠道，现场气氛十分热烈活跃，收获远远超出预期。在此，我们对沙龙上三大主题演讲进行整理，以期带给不良资产从业者些许指引和参考。

一、投资人偏好哪些类型企业的破产重整

企业破产重整，管理人最关键、最核心的工作的无疑是找到合适的重整投资人。那么投资人参与与否由哪些方面决定？某知名投资公司相关负责人从投资人角度全面阐述了破产重整法律背景、政策沿革和主要模式、具体流程。他指出在投资人来看，偿付能力出现问题，债务违约；资产负债结构失衡，资产质量有问题；诉讼频发，查封冻结导致生产经营受阻；企业融资渠道遇阻；主营业务持续经营和盈利能力丧失的企业才具有和解或重整的必要性。对于投资人而言，比较关注的是企业破产原因，因为破产重整被本身就是对具有价值的、“善良而不幸”企业的救助让其新生。主要有三类，一是因多元化扩张导致企业陷入困境的，比如北大方正、海航集团、当代集团等。二是因为重大的投资失误导致资金链断裂的企业。三是企业因为具有前瞻性，从而过早的进入某个领域，但彼时的市场和消费群体尚未培育成熟的。比如说早年间进入光伏行业的。

二、重整投资的三重风险与六大建议

进入2024年，多家已经重整完毕的上市公司再次爆雷或面临退市，如*ST博天、*ST商城、*ST明诚等。参与这些上市公司重整的不良资产行业机构以及重整投资人也面临巨额损失。所以，重整投资都面临哪些风险点？如何应对？

北京乾成律师事务所顾问程全

北京乾成律师事务所顾问程全在演讲中指出，这种情况不仅出现在国内，在司法重整比较完善的美国亦是如此，所有重整计划获批的项目，最终失败的概率为25-40%。此外，申请第11章破产重整的公司，40%在3年内会经历经营损失，大约有1/3的公司再次陷入破产或债务重组。

在我国，重整失败原因主要是资产估值体系重塑，价差导向的投资逻辑发生变化；重整利益方矛盾冲突加剧，重整计划表决通过难度变大；政府支持作用减弱，地方财政利益或与重整利益相悖。所以投资人面临三重风险：首先是信息不对称、尽调不充分，包括对方财务造假、隐藏债务、项目合规瑕疵等。其次是重整计划违约风险，如资金募集失败、政策与市场变化、相关方拒绝配合履行等。再次是投机者搅局，比如欺诈性投标、占坑式竞标。

在此过程中，又该如何“破局”？程全律师给出了6大建议

1、提前介入，主动推破

2、设置托管期，深入了解目标公司

3、制定重整计划动态调整预案，控制重整资金投入节奏及使用方式，设置重整资金退出期限

4、利用共益债超级优先权减少风险损失

5、设置逾期申报债权限制条款

6、选择优势场地作战

三、新“国九条”下，上市公司破产重整的疑难点

2024年4月，新“国九条”发布，对企业上市门槛和退市机制进行了重大调整。监管趋严、长牙带刺、有棱有角的之下的新“国九条”对不良资产行业机构参与上市公司破产重整有何影响？又有哪些难点？

北京市炜衡律师事务所的李忠锴律师

来自于北京市炜衡律师事务所的李忠锴律师在演讲中表示新“国九条”之下，风险上市公司退市加速，重整机会减少，此外上市公司重整空间大幅压缩，与此同时上市公司重整投资风险也在增加。

而上市公司重整也面临八大难点。比如行政监管与司法审理冲突与协调；因重整价值识别问题、在重整中解决资金占用问题的难度增加、预重整转重整不确定性增加等导致重整难度增加；重整投资引入难等。

李忠锴也指出，新国九条健全了退市过程中的投资者赔偿救济机制。比如因虚假陈述形成的债权，发生在破产受理日之前的为破产（普通）债权，按照重整计划中同类债权的清偿条件安排清偿。

其中，北京信威科技集团股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司（原上海超日太阳能科技发展有限公司）就是典型案例。

结语

“重整的意义在让困境公司可以选择多元化的债务偿还方式，保留主体资格，继续经营，相当于为企业提供一次恢复生机的机会”。乾成律师事务所合伙人、公司部金融中心主任祝博表示，破产重整可能是救活企业为数不多的出路之一。但企业能否重生，关键在于重整计划草案，而重整计划的关键又在于投资人。只有统筹考虑、对症下药，全面均衡各方利益，才能让重整计划获得通过。